獨孤天下精彩繼續！在招待皇后的宴席上，有一位夫人故意刁難，聰慧的曼陀三言兩語就將她打發過去，施展了自己的實力。伽羅的五哥和別人一起賽馬，沒想到被人暗算，推下了馬背，伽羅和曼陀辯論不過，氣得臉紅脖子粗，關鍵時刻，般若冷著臉走過來，一刀刺進了暗算者的馬匹脖頸，令壞人被摔倒在地。般若殺馬的樣子非常冷豔，散發出迷人的魅力。

其實，般若和太師宇文護之間有一段秘密情緣，般若一心要當皇后，她期望愛人宇文護能夠成為皇帝，高高在上，權傾朝野。宇文護經常來與般若約會，二人都未忘記先帝的占卜，認為獨孤會霸佔天下，所以必須強強聯手。宇文護越來越囂張跋扈，般若勸導父親，不要摻合這些朝政大事，可是獨孤信和宇文泰是生死之交，不忍心看著他的兒子如此受氣。

獨孤信話鋒一轉，談到女兒們的婚事，他詢問般若，是否看上了哪家的公子，令般若臉上飛起了彩雲，她趕緊岔開話題，稱楊堅馬上要進城了。獨孤信對楊堅這個年輕人印象深刻，打算把曼陀許配給楊堅。

曼陀的乳孃是馬氏，視曼陀為親生女兒一般，她和曼陀聊著悄悄話，曼陀並不願意嫁給楊堅，因為她想做王妃，可楊堅只是一個世子。宇文護派人看管皇上，令宇文覺倉皇失措，他把獨孤信召進宮來，訴說著自己的悲慘遭遇，希望得到獨孤信的援助。

不料獨孤信剛剛邁出宮殿，就遇到了宇文護，還被威脅了一番，宇文護告訴獨孤信，只要他拒絕當皇上的丞相，自己就會不找他麻煩。獨孤信不屑一顧，看不慣囂張的宇文護。