商鞅
秦自穆公以來，已經形成了穩固的世卿世祿制和貴族分封的政治格局。穆公時，曾想透過重用外來客卿以平衡本國的世襲貴族勢力，因為他怕本國貴族勢力過於強大後，國君會受到牽扯；而外來客卿在本土則沒有那麼多的家族勢力糾葛，哪怕權力再大，也僅限於他一人，不能像本土貴族那樣可以威脅到國君。秦穆公透過用這套制度吸納到不少外國人才，以致自己成為春秋五霸之一。
但到了孝公時期，原本的客卿經過三百年來的立地生根，又演變為秦國的本土貴族，這些秦國貴族的勢力極大，他們不但佔用了很多的社會資源，還不思進取，故步自封。而秦國想要圖強，必須打破他們的資源壟斷，並重新分配給那些能夠讓這些資源的潛力發揮出來的新人。
公元前359年，秦孝公已經立定決心要在國內進行變法，為了投石問路，秦孝公召開朝會命臣工商議此事。在《商君書》的第一章裡詳細地記錄這次商議的內容，現大致概括如下：
秦孝公
秦孝公開始向大家徵求以變革法度來治理國家、以更改禮儀來教化民眾的意見。
商鞅首先響應道：“行動猶豫便無號召力，做事不決便會失敗。非常之人必受世俗非議，獨到見解必遭世人譏諷。愚者事後尚且不明，智者事前便能預知。因此百姓只能與之共享成功之樂，但不能共赴創業之艱。至德之人不與世俗合流，成大業者不與常人共謀。對聖人而言，只要能強國，就不必沿用舊法，只要能利民，就不必拘守舊禮。”
與商鞅一起唱雙簧的秦孝公當即表態讚揚道：“很好。”
甘龍
秦國的老牌貴族甘龍其實早就看出這兩人在演戲，但是他不自量力地妄想做最後一把的努力，看看能不能將這個對自己的未來顯然 不利的苗頭打壓在萌芽狀態，就不顧厲害地率先跳出來非議道：“未必。聖人教民不更民俗，智者治國不改禮法。依循民俗而教化，事半功倍；沿襲舊制而治國，國泰民安。眼下如果要變法並移風易俗地教化民眾，臣擔心天下百姓非議君上。”
早有準備的商鞅反駁說：“甘龍所說乃世俗之言。常人安於舊有風俗，讀書人拘泥於紙上見聞。這兩種人奉公守法還行，但絕不能一同探討成法之外的變革。夏商周三代禮制不同照樣一統天下，齊桓公、秦穆公、晉文公、楚莊王、越王勾踐五霸法制不一，照樣可以稱霸諸侯。因此，智者製法，愚者制於法；賢者更禮，常人拘於禮。君上當下定決心變法。”
見商鞅這麼得瑟，秦國的另一貴族杜摯也忍不住了，他不識時務地跳出來鼓譟道：“臣聽聞，無百倍利益，不變革法度，沒十倍功效，不更改禮法。臣還聽聞，遵循舊制不會錯，遵循舊禮不會亂。願君上三思。”
杜摯
伶牙俐齒的商鞅引經據典地反駁說：“之前各朝代政教之道各不相同，哪一朝的古法才值得效仿？古時帝王法度不相因襲，哪一種禮制才值得遵循？伏羲、神龍教化民眾而不行誅殺，黃帝、堯帝、舜帝誅殺但不過度，到了周文王、周武王，他們各自順時而立法，依國情來定禮儀。法度禮儀都據時事而定，制度號令都順應社會發展，兵器、鎧甲、器具、儲備都為便利形勢而用。臣之前說過，治理天下不必拘於一種方法，強兵富國不必效仿古制。商湯王、周武王一統天下，因不遵循古制而興盛；商朝、夏朝轟然倒塌，因不變革更禮而覆滅。如此看來，不依古制者未必張狂，遵循舊禮者未必衷心。君上當下定決心變法。”
預先經過彩排的秦孝公趁機一錘定音道：“好！寡人聽聞，人生於窮巷就少見多怪，人學識淺薄便愛詭辯。愚者對於變革嗤之以鼻，智者為此悲哀。狂妄之徒對變革狂喜不已，賢人為此擔憂。寡人不理會那些世俗偏見之詞，決意變法！”
秦孝公就這樣不顧當朝權貴們的反對，悍然地決定了變法，還順便把反對者都貼上了識淺寡聞的標籤，營造出一種鎮怖感極強的寒蟬效應，令那些想繼續跳出來反對的人都死了心。
秦孝公
不過，深謀遠慮的秦孝公與商鞅並未急於求成，而是希望以穩步推進的方式來進行變法。前359年，尚處於客卿身份的商鞅，針對秦國土地開墾嚴重不足、糧草無以為繼的現狀，首先推出了《墾草令》，由此掀開變法的序幕。
《墾草令》主要有三方面的目的：一是重農抑商，強迫百姓都去耕作，限制商業發展；二是重塑社會價值觀，控制百姓的居、行、言論、意志，使他們心無旁騖，只知耕種；三是打擊在朝的貴族，限制他們的特權利益。
《墾草令》的主要措施包括：刺激農業生產、抑制商業發展、重塑農業的社會價值觀、削弱貴族的特權、實行統一的稅租制度、禁止糧食買賣、允許土地自由買賣、打擊不務生產的痞民等等。
《墾草令》既苦了貴族，也讓很多百姓被強迫去從事耕種，但因為農業經濟在短期內就得到了大規模的投入，以致秦國在短短的一年內便出現了多年難得一見的糧草充盈的狀況。這時，周邊的韓國在經過申不害變法後也實力漸長，開始對秦國邊境造成威脅。前358年，秦國在商鞅建議之下主動出擊，在西山擊敗韓軍，遏制住了韓國向西侵略秦國的企圖。
前356年，以《墾草令》的成效及打擊韓國的戰功為理由，秦孝公拜商鞅為左庶長（非王族的軍政首席大臣，等同於臣相和上將軍），並開始第一次變法，其變法的主要內容包括：
（一）令民為什伍，增加連坐法法律，輕罪用重刑；
（二）廢除舊世卿世祿制，獎勵軍功，禁止私鬥，頒佈按軍功賞賜的十八等爵制度；
（三）重農抑商，獎勵耕織，以農為本，以商為末，限制商人發展；
（四）焚燒儒家經典，禁止遊宦之民；
（五）強制推行個體小家庭制度，擴大國家的賦稅和兵徭役來源。
（六）改法為律，制定秦律。
新法頒佈之初，商鞅為了取信於民，在國都櫟陽南門立一根三丈長的木椽，併發出告令，如有人將木椽搬到北門，就賞賜十金。起初沒人敢搬，商鞅將賞金加至五十金後，圍觀的百姓中，終於有一個人站出來刷存在感了，他按規定將木椽搬到北門，已經做好別人把他當傻瓜看的心理準備。沒想到商鞅竟然立即兌現承諾，賞徙木者五十金，此次事件經過病毒式的流量傳播後轟動一時，從此秦國政府“賞必重賞，罰必重罰”的宣告被深刻地鐫刻在百姓的心中，史稱“徙木立信”。
經過《墾草令》的實現及第一次變法後，秦國的軍事實力逐漸強大。前355年，秦孝公與魏惠王在杜平（今陝西省澄城縣東）會盟，結束了秦國長期不與中原諸侯會盟的局面。
不過，在秦國的內部出現了反彈的動向。據說新法推行一年後，“秦民之國都言初令之不便者以千數。”商鞅對此引而不發，恰在此時，太子嬴駟也許在那些反對變法的人的攛掇下以身試法，讓秦孝公和商鞅頓時處於兩難之中。不過，對於那些手操權柄的人來說，辦法自然比問題多。估計在這事情上面秦孝公和商鞅也沒少動腦筋。
刑公子虔
當大家都瞪大眼睛準備看上面的笑話時，商鞅一開始就代表朝廷宣佈“法之不行，自上犯之”，裝出一個要按法嚴厲懲罰太子的樣子，這口氣讓那些正在吃瓜的大臣們也不禁為之心頭一凜，但商鞅接著又改口道：“太子，君嗣也，不可施刑”，於是“刑其傅公子虔，黥其師公孫賈”，以儆效尤。上述兩位的代為受過者都是秦國權高位重的貴族，其中公子虔更身為國君的兄弟，但依然被處以重刑。朝廷此舉把那些受人指使、聚集在國都櫟陽指責新法的人都震懾住了，他們之後不久就自動散去了。
朝廷的此舉可謂是一舉三得，既放過了太子，又狠狠地打擊了那些對變法持抵制態度的人，還藉此機會重申了法律的嚴肅性。自此之後，“秦人皆趨令”，變法得以在秦國順利推進。不過，從這次信譽危機的公關處理中，我們可以看到，商鞅對太子的犯法行為以“法”的特殊性作為規避懲罰的藉口，並未堅持“同罪”的原則，懲罰太子的師傅的處理方式只是起到一種敲山震虎和轉移罪責的作用，只能令人感到畏懼而不是敬服，而且也為商鞅本人拉來了無可化解的仇恨。
好不容易才處理完這件令人傷腦不已的太子犯法事件，不久之後，秦國的百姓又因爭搶糧食水源而發生了大規模私鬥，傷亡極為慘重。商鞅採取了霹靂手段，將私鬥中的700餘名重犯押到渭水河畔，按新法將其全部斬首，以致“渭水盡赤，號哭之聲動於天地”。從此之後，私鬥惡習隨之停歇，秦國百姓皆奉新法為圭臬。
公孫賈
前352年，秦孝公拜了商鞅為大良造。這是一個秦孝公時期秦國國內掌握著軍政大權的最高行政官職，按照當時共十八級的軍功爵位，已經達到了第十七級。
前350年，商鞅遍察秦國，確定咸陽為秦國新都。咸陽處關中平原，北通河谷，南扼渭水，西通隴西，東扶崤函，進可攻，退可守，且可以避開秦國老舊貴族的勢力範圍。
公元前350年，身位大良造的商鞅開始了他的第二次變法。其主要內容為：
（一）廢除舊的貴族土地所有制，將貴族的土地收沒後重新分配，實行土地私有制，允許自由買賣；
（二）廢除分封制，推行郡縣制，郡縣的行政長官由國君任命，將地方權力集中到國君手裡；
（三）遷都咸陽，修建宮殿；
（四）統一度量衡制，頒佈度量衡的標準器；
（五）編訂戶口，五家為伍，十家為什，規定居民要登記各人戶籍，按戶按人口徵收軍賦；
（六）革除殘留的戎狄風俗，禁止父子、兄弟同室居住，推行小家庭政策。
嬴駟
相較於第一次變法圍繞著農耕、軍戰兩大主題，第二次變法更深刻，廢分封、行郡縣的這些措施所針對的是老秦法裡面的貴族分封制，透過這些新的政策，朝廷可以堂而皇之地將舊貴族的資源收歸國有並重新分配資源，從根本上奠定了秦國日後統一的基礎。透過商鞅的變法，秦國這個原本偏居西隅二線國家，驟然間就走到了時代的最前端。
腦洞爆裂：
如果秦孝公是一個因循守舊的人，商鞅會想方設法地誘導他去變法嗎？
腦洞大開五千年（70）