戰國初年，楚國的領土最大。但楚國是一個“蠻夷”之國，國內舊宗族的勢力很大，社會矛盾尖銳，政治黑暗，國力衰弱。北部三晉，西北的強秦，時常侵伐。楚悼王繼位後，下決心改革內政，要改變楚國積貧積弱的局面。

吳起，衛國人，學於曾子。他在魯國為將，曾率軍大敗齊軍。但其為人不拘禮儀，母親死了不奔喪，為了謀求仕位而殺妻，時人不齒。魏文侯招賢納，吳起便離開魯國去了魏國。

吳起諳熟兵法，善於用兵，魏文侯以他為將。他治兵有方，覺得文侯信任，改任西河守。在與秦、韓的戰爭中，吳起充分顯示了他的軍事才能，史載“將三軍，使士卒樂死，敵國不敢謀”，“守河西而秦兵不敢東鄉，韓、趙賓從”。但魏文侯死後，武侯繼位，政局出現動盪，吳起受人構陷，引起新君猜疑。為了避禍只好離開魏國，投奔楚國。

楚悼王久聞吳起盛名，吳起來到楚國，楚王便任以宛守，一年後又提升為令尹，主持變法。吳起變法的主要內容有：

廢除世卿世祿制，剝奪舊貴族的特權，改變世襲的分封制。吳起認為，楚國所以積貧積弱，主要是因為“大臣太重，封君太眾“，他們上逼主下虐民，阻礙國家的建設與發展。所以他向楚悼王建議，將舊貴族眾城市遷到荒涼的地區，這樣即有效打擊了他們的特權，又利於邊區的開發和建設。

整頓吏治，革新政治。吳起認為，楚國政治腐敗是由於冗官太多，又不作為，若要徹底改變吏制風氣，就要淘汰那些官僚，提拔和重用有真才實學的人。不僅如此，還能將節省下來的開支還用於養兵，既整頓了吏治，又加強了國防。吳起又嚴禁私門請託，要求官吏做到私不害公，為國效力不計譭譽。

經過吳起變法，楚國逐漸改變了積貧積弱的局面，開始走向富國強兵的道路，在對外戰爭中開始掌握主動，楚國“南收揚越，北並陳蔡”，“卻三晉，西伐秦”，列國為之驚。但由於他的改革主要是針對舊貴族舊勢力的，所以遭到了他們的嫉視。

變法的第二年，楚悼王病逝，楚國貴族在悼王靈堂上發動政變，吳起躲到悼王屍體下面，他們將吳起亂箭射死，也射中了楚王的屍體。在楚國，麗兵於王屍是要滅三族的。這樣，吳起死後，有七十多家被夷族陪葬。

悼王、吳起死後，楚國的變法事業也夭折了。楚國的舊貴族重新上位，楚國的軍政大權一直被昭、景、屈三家把持，所以吳起變法在楚國持續的時間不長，效果並不明顯。這就導致楚國政治長期處於不振作的狀，終戰國之世，一直不能成為七國中真正的強者。

參考資料：中國通史