秦國的歷史相對於齊國與燕國來講說並不算是特別的悠久，早在周武王滅商紂王之後大封諸侯之時，齊國與燕國便在其列。而這個時候並沒有秦國，秦國的歷史可以追溯到周孝王時期。
公元前905年，秦非子因為周王室養馬有功，被周孝王封於秦地，不過這個時候的老秦人雖然說是有了土地，但也並非位列諸侯之列。若不是周幽王自己作死，最終導致了西周的滅亡，也就不可能有周平王遷都的事件了。也正是在這次機會讓老秦人有了出人頭地的機遇，秦襄公因為護送周王室東遷有功被封了諸侯。
這個時候的老秦人才算是在名義上與齊國、楚國有了相等的地位，而此時的秦國實力十分弱小不說，自己的封地也處於西部邊陲之地。中原的諸侯國根本就看不上它，甚至連參加會盟的機會有沒有。就如同當時中原各諸侯國排斥楚國一樣，秦國也被視作是野蠻之國。
楚國再被中原各國瞧不起之後，自己單打獨鬥混出了名堂。同樣被中原各諸侯國看不起的秦國也是百般的要強，中原各國對於秦國的態度極大的刺痛了老秦人的心。秦國曆代君主也都在為秦國的事業而拼盡全力的奮鬥，在秦孝公時期，他為了讓秦國變得強大，擺脫自己被中原各國欺負的場面，於是決心在國內變法圖強。
而就秦國自身而言需要提高的就有很多，無論是教育行業，還是文化行業都是秦國的弱點，其實這一點也不能都怪秦國。畢竟秦國這麼多年都是與匈奴人打交道，而中原各國有比較排斥他們這種邊緣國家，所以也就有了這樣的場面了。在秦國安定了自身之後，就開始朝中原進軍。而此時的自己明顯落後於中原各國，為了讓自己變得強大，秦孝公也是下了一番功夫。
秦孝公向天下頒佈“招賢令”，廣招天下英才，如果這些人才能夠來秦國效力，那麼這個人將在秦國一展宏圖，秦國能夠提供絕對的支援。
也正是在這個時代的大背景下，商鞅順應到潮流來到了秦國。
商鞅初次見到秦孝公的時候，所講的是當時的主流學派的觀點“孔孟之道”，只不過雖然商鞅講的十分的有激情，但是秦孝公卻昏昏欲睡，很明顯秦孝公對於這個話題不是很感興趣。
第二次的時候依舊還是老樣子，秦孝公依舊沒心情。經過這兩次之後，商鞅也猜到了秦孝公是想要什麼。於是在第三次的時候，商鞅避開各家學派不講，主要講的是如何讓秦國在這亂世之中立足，如何讓秦國崛起的大道理，這一下子就吸引了秦孝公的注意力，而且聽得還津津有味。在於商鞅暢談很久之後，秦孝公決定讓商鞅在秦國推行變法。
秦國也正是在商鞅變法之後，在短短數十年時間裡讓秦國變成了令世界都震撼的強國。
那麼“商鞅變法”究竟變了什麼？為何能支撐起秦國，讓秦國變成中原各國都比較忌憚的存在？
拉開商鞅變法的是《墾草令》的頒佈，它主要的內容是以農業為主，不僅刺激了農業方面的生產，而且還讓更多力量投入到農業生產中去。與此同時還提高了商品稅收，抑制商業的發展。提高農民的社會地位，打壓商人的社會地位。《墾草令》的頒佈，還削弱了管理、貴族等人的相關特權，也讓一部分貴族開始投入到農業生產中。這項措施的施行為秦國農業的發展，與秦國人口的增加以及秦國軍隊糧草的增加奠定了堅實的基礎。
當然這也僅僅只是皮毛，商鞅變法的核心內容是：廢除世卿世祿制，獎勵軍功制。這就打破了貴族對於爵位的壟斷，讓底層老百姓看到了改變自己命運的機會。相關政策也激勵了有志青年全部投身於軍事，踴躍參軍報國，希望可以立下戰功，改變自己以及人的命運。
秦軍士兵有了奮鬥的目標，也就有了作戰的熱情，慢慢的秦國軍隊留給其他諸侯國的印象就是
虎狼之師，
自此秦軍有了脫胎換骨的變化。並且商鞅還提出：成年男子不允許與自己的父親母親一塊居住，這樣一來就增加了秦國的戶籍。帶來的好處就是增加了秦國的財政賦稅，為秦國的發展以及秦國軍隊的壯大奠定了基礎。
上述內容也僅僅只是第一個階段，接下來是商鞅第二個階段的變法。
在第二個階段中，商鞅廢除了貴族的井田制，並且承認土地的私有制，允許土地交易，大力鼓勵農民開墾荒地。商鞅的這些措施在一定程度上損害了貴族們的利益，但是卻減少了農民與貴族之間的矛盾。農民有了屬於自己的土地，這一項就極大地調動了農民從事農業勞作的生產積極性。
與此同時商鞅還主張廢除分封制，施行郡縣制，這極大地削弱了地方上的權利，使得地方對朝廷構不成威脅。商鞅的這一舉措加強了中央集權制。並且商鞅還透過施行戶籍制，給百姓編訂戶口，五家為伍，十家為什，加強了對百姓的控制。
總之商鞅變法促進了秦國農業的發展，人口的增加，為秦國對外戰爭做了十分充實的鋪墊。獎勵軍功制度，打破了階級的固化，給社會最底層人以改變命運的機會。激起了秦地尚武的精神，激勵了秦人參軍。
商鞅是秦國崛起最大的功臣，雖然在秦孝公的大力支援下，商鞅變法得以順利施行，但是在施行變法的同時也得罪了一大批權貴人士。如此太子駟在犯法之後，商鞅處罰了太子的老師公子虔。這也就使得這些人懷恨在心，等到太子駟即位為秦惠文王的時候，在秦孝公時期大家憋住的一口氣在這一刻爆發了。
社會上的種種使得秦惠文王更加堅定了自己要處決商鞅的想法，最終秦惠文王派人去將商鞅拿下，商鞅最終被處於車裂之刑。不過好在商鞅被處死了，但是他變法的內容並沒有被取締，這時使得秦國有了長久發展的實力。